山高环能集团股份有限公司独立董事

【资料图】

关于第十一届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，认真审查了公司第十一届董事会第八次会议中的相关议案并发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司报告期内（2023年1月1日至2023年6月30日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。公司提供的担保均为对合并报表内的单位提供的担保，已按照相关规定履行了相关的审批程序，不存在逾期担保、违规担保、损害公司及股东利益的情形。

二、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，我们认为公司董事会出具的《2023年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整的反映了 2023年半年度募集资金的存放和使用情况。

其存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的独立意见

我们对非独立董事候选人王红毅先生的相关信息进行了核查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。我们未发现上述董事候选人有《公司法》规定的不得任职的情形，亦未发现其有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，本次提名、表决程序合法有效 。

我们同意将王红毅先生列为公司非独立董事候选人，并同意提交股东大会审议并选举。

四、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的独立意见 经核查，我们一致认为公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意本次调整限制性股票回购价格及回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的1,506,960股限制性股票事宜。

五、关于签订《菏泽项目土建、安装合同》暨关联交易的事前认可与独立意见

1、事前认可意见

我们认真审阅了有关材料，公司下属公司菏泽同华环保有限公司（以下简称“菏泽同华”）拟与山东高速齐鲁建设集团有限公司（以下简称“齐鲁建设”）就“菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目”签订《菏泽项目土建、安装合同》，均为公司正常经营与发展需要。关联交易定价根据市场价格并经交易双方平等协商确定，未违反公平、公正的原则，预计的关联交易事项不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司下属公司菏泽同华拟与齐鲁建设就“菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目”签订《菏泽项目土建、安装合同》，均为公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。该议案审议过程中关联董事遵守了回避表决制度，决策程序合法有效，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意本次董事会审议的《关于签订<菏泽项目土建、安装合同>暨关联交易的议案》。

六、关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的事前认可与独立意见

1、事前认可意见

我们认真审阅了有关材料，公司和天津奥能绿色能源有限公司（以下简称“天津奥能”）等下属控股公司拟与山高云创（山东）商业保理有限公司（以下简称“山高云创”）开展保理业务，均为公司正常经营与发展需要。关联交易定价根据市场费率水平由双方协商确定，未违反公平、公正的原则，预计的关联交易事项不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司和天津奥能等下属控股公司拟与山高云创开展保理业务，均为公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。该议案审议过程中关联董事遵守了回避表决制度，决策程序合法有效，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意本次董事会审议的《关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的议案》并提交公司股东会审议。

七、关于2023年上半年度计提各项资产减值准备的独立意见

经审核，我们认为公司本次计提各项资产减值准备依据充分、程序合法，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《企业会计准则》等相关法规、制度的规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提各项资产减值准备。

独立董事签名：王守海、秦宇、何春

2023年 8月 28日